6. Vollzug der Umwandlung

740

Vor dem Vollzug der Umwandlung muss noch das Einsichtsverfahren gemäss Art. 63 FusG durchgeführt und die Transaktion durch einen öffentlich zu beurkundenden Gesellschafterbeschluss genehmigt werden (Art. 64 f. FusG). Darauf wird im Abschnitt zu den Gesellschaftern genauer eingegangen.1428

741

Im Anschluss an die Genehmigung durch die Gesellschafter muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan die Umwandlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden (Art. 66 FusG). Zusammen mit der Anmeldung sind dem Handelsregisteramt folgende Belege einzureichen: Umwandlungsplan, Umwandlungsbilanz, öffentlich beurkundeter Umwandlungsbeschluss, Prüfungsbericht sowie – nach den konkreten Umständen – die Belege, die für die Neugründung der neuen Rechtsform nach deren Gründungsvorschriften unter Berücksichtigung von Art. 57 FusG erforderlich sind (Art. 136 Abs. 1 HRegV).

742

Bei Umwandlungen von KMU kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Prüfungsberichts eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Art. 2 lit. e FusG erfüllt; in der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt (Art. 136 Abs. 2 HRegV).1429

743

Aufgrund der Anmeldung veranlasst die Handelsregisterbehörde die Eintragung. Sie prüft, ob die Eintragungsvoraussetzungen für die Umwandlung nach Art. 53 ff. FusG sowie nach der HRegV gegeben sind (Art. 940 Abs. 1 OR; Art. 28 HRegV). Die Umwandlung wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam (Art. 67 FusG). Die Eintragung der Umwandlung wird gemäss Art. 931 Abs. 1 OR im Schweizerischen Handelsamtsblatt öffentlich bekannt gemacht. Sie enthält gemäss Art. 137 HRegV folgende Angaben: Firma oder Name sowie Rechtsform vor und nach der Umwandlung, Datum der neuen Statuten bei juristischen Personen, Datum des Umwandlungsplans und der Umwandlungsbilanz, gesamter Wert der Aktiven und Passiven, den Gesellschaftern zugesprochene Anteils- und Mitgliedschaftsrechte sowie allfällige weitere Angaben zu den publikationspflichtigen Tatsachen im Zusammenhang mit der neuen Rechtsform. Die Umwandlung erfordert nur eine Handels­registereintragung, da es keiner separaten Löschung der bisherigen Rechtsform mehr bedarf.1430