1. Überblick

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Mit einer Vermögensübertragung können eine im Handelsregister eingetragene Gesellschaft, eine Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital oder ein im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen ihr ganzes Vermögen oder Teile davon auf einen anderen Rechtsträger übertragen (Art. 69 Abs. 1 FusG).

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Dabei zeichnen folgende Elemente eine Vermögensübertragung aus:

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Die Vermögensübertragung wurde mit dem Fusionsgesetz im Jahr 2004 eingeführt. Das Fusionsgesetz ermöglicht die Vermögensübertragung auf der übertragenden Seite für alle im Handelsregister eingetragenen Gesellschafts­formen, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, SICAV sowie Einzelunternehmen (Art. 69 Abs. 1 FusG). Übernehmende Partei kann bei einer Vermögensübertragung jeder Rechtsträger des Privatrechts sein; dessen Eintragung im Handelsregister wird nicht vorausgesetzt.

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Das Verfahren der Vermögensübertragung ist deutlich einfacher ausgestaltet als die anderen Transaktionsformen des Fusionsgesetzes. Dennoch können mittels einer Vermögensübertragung weitgehend gleiche wirtschaftliche Wirkungen erzielt werden wie mit den komplexeren Transaktionsformen. Dies macht die Vermögensübertragung attraktiv, öffnet aber auch ein gewisses Missbrauchspotenzial.

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Übertragbar sind nicht nur einzelne Aktiven und Passiven, sondern auch ganze Rechtsbeziehungen. Die Übertragung der Vermögenspositionen erfolgt in einem einzigen Akt (Universalsukzession).

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In verfahrensmässiger Hinsicht setzt die Durchführung einer Vermögensübertragung eine Anzahl von Dokumenten und Beschlüssen voraus:

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Anders als bei den übrigen drei Transaktionsformen enthält das Fusionsgesetz bei der Vermögensübertragung keine spezifischen Erleichterungen für KMU. Spezielle Regeln gelten für Vermögensübertragungen von Stiftungen (Art. 86 ff. FusG), Vorsorgeeinrichtungen (Art. 98 FusG) und Instituten des öffentlichen Rechts (Art. 99 ff. FusG).