I. Grundlagen
II. Fusion
III. Spaltung
1. Spaltungsbilanz des Überträgers
2. Jahresrechnung des Übernehmers
IV. Umwandlung
V. Vermögensübertragung
VI. Umstrukturierungen und anerkannte Standards

1. Spaltungsbilanz des Überträgers

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Im Innenverhältnis vereinbaren die beteiligten Unternehmen ausdrücklich einen Zeitpunkt vor Eintragung der Fusion im Handelsregister, «von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten» (Art. 37 lit. g FusG). Ab diesem «Spaltungsstichtag» erfasst der Übernehmer das zu übertragende Nettovermögen in seiner Bilanz; Geschäftsvorfälle im Zeitraum bis zur Eintragung (Eigentumsübergang) – so auch Folgebewertungen – erfasst er als eigene Ge­­schäftsvorfälle.2404 Wenn dem so ist, kann der Stichtag der Spaltungsbilanz – soll diese ihren Zweck erreichen – nur eine «logische Sekunde» vor dem Spaltungsstichtag liegen. Indem die Praxis den Jahresbilanzstichtag des Über­trägers wählt, determiniert sie also den Spaltungsstichtag und damit den Rückwirkungszeitraum der Spaltung. Da die Rückwirkung nur im Innenverhältnis gilt, berührt sie die Buchführungs- und Rechnungslegungspflicht des Überträgers nicht.

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Die Spaltungsbilanz gründet auf der Annahme, dass die zu übertragenden Unternehmensteile fortgeführt werden, sofern die Voraussetzungen gegeben sind (Art. 958a OR). Eine Angleichung an die vom Übernehmer angewandten Grundsätze (vgl. Art. 959c Abs. 1 Ziff. 1 OR) im Hinblick auf die Buchwert­fortführung beim Übernehmer ist trotz des Stetigkeitsgebots gerechtfertigt. Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Übernehmer bleiben als solche erfasst, da sie erst bei diesem in einer Hand vereinigt werden. Auch eigene Anteile des Überträgers bestehen als solche noch, ebenso vom Überträger gehaltene Anteile des Übernehmers. Die Spaltungsbilanz untersteht den Vorschriften des 32. OR-Titels betreffend die Bilanz.2405

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Ihren Dokumentationszweck kann die Spaltungsbilanz allerdings nur erreichen, wenn sie auch ohne ausdrückliche Vorschrift in zusätzlichen Spalten

darstellt. Insofern kann die Spaltungsbilanz nicht mit der letzten Jahresbilanz des Überträgers übereinstimmen. Dass beide Bilanzen zusammenfallen, ist dennoch praktikabel: Bei übereinstimmendem Stichtag ist der Inhalt derselbe; er muss lediglich noch entsprechend dem Spaltungsvertrag/-plan «segmentiert» werden.2407