I. Grundlagen
II. Fusion
III. Spaltung
IV. Umwandlung
1. Umwandlungsbilanz2. Jahresrechnung des umgewandelten Unternehmens
V. Vermögensübertragung
VI. Umstrukturierungen und anerkannte Standards

2. Jahresrechnung des umgewandelten Unternehmens

1285

Weil das Unternehmen fortbesteht, werden die Buchwerte unverändert fort­geführt.2416 Vorbehalten bleiben Anpassungen an rechtsformspezifische Rechnungslegungsvorschriften.2417 Der 32. OR-Titel kennt solche mit Bezug auf die Bilanzierung und Bewertung nicht.2418 Er enthält allerdings zusätzliche Anforderungen für juristische Personen, was die Darstellung des Eigenkapitals, Erstellung und Inhalt des Anhangs sowie die Erstellung einer Geldflussrechnung und eines Lageberichts angeht (Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3, Art. 959c Abs. 3 und Art. 961 OR).

1286

Beispiel 4: Umwandlung2419

A und B sind Teilhaber der Kollektivgesellschaft A & Co. Der Gesellschaftsvertrag sieht eine Einlage von TCHF 100 für A und eine solche von TCHF 50 für B vor. Die Anteile am Ergebnis bemessen sich nach diesem Verhältnis. B will sich aus dem Geschäft zurückziehen. Es soll aber sein Sohn zu einem späteren Zeitpunkt die Möglichkeit haben, in das Unternehmen einzutreten. Deshalb vereinbaren A und B die Umwandlung in eine AG, wobei das Beteiligungsverhältnis gleich bleiben soll. Entschliesst sich der Sohn von B später, einzutreten, wird ihm sein Vater die Aktien übertragen; andernfalls wird er diese an A verkaufen. Das Aktienkapital soll TCHF 120 betragen und zu 75 % liberiert werden. In Höhe eines Aktiven-Überschusses sollen Aktionärsdarlehen gewährt werden. Es gilt die bisherigen Buchwerte fortzuführen.

Umwandlungsbilanz A & Co.

Flüssige Mittel

20

Kurzfristige Verbindlichkeiten

75

Forderungen

130

Bank

200

Vorräte

200

Rückstellungen

100

Mobile Sachanlagen

210

Privat A

35

Kapital A

100

Kapital B

50

Total Aktiven

560

Total Passiven

560

Bilanz des umgewandelten Unternehmens «eine logische Sekunde» nach der Umwandlung:

Bilanz A & Co. AG nach Umwandlung

Flüssige Mittel

20

Kurzfristige Verbindlichkeiten

75

Forderungen

130

Bank

200

Vorräte

200

Rückstellungen

100

Mobile Sachanlagen

210

Darlehen A

75

Nicht einbezahltes Aktienkapital

30

Darlehen B

20

Aktienkapital

120

Total Aktiven

590

Total Passiven

590

Nachweis Darlehen A:

Kapitalanteil gemäss Umwandlungsbilanz

100

2

3

des Aktienkapitals von TCHF 120

–80

davon nicht einbezahlt

20

Privateinlage gemäss Umwandlungsbilanz

35

75

Nachweis Darlehen B:

Kapitalanteil gemäss Umwandlungsbilanz

50

2

3

des Aktienkapitals von TCHF 120

–40

davon nicht einbezahlt

10

20