Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses nach Art. 7 FusG seien alle relevanten Umstände zu berücksichtigen, insbesondere das Vermögen der beteiligten Gesellschaften und die Verteilung der Stimmrechte (Art. 7 Abs. 1 FusG), aber auch die Entwicklungsaussichten der an der Fusion beteiligten Gesellschaften oder die Synergien, die sich aus der Fusion ergeben. Zur Bestimmung des Vermögens sei der Unternehmenswert zu Fortführungswerten massgebend, welcher i.d.R. aufgrund einer zukunftsbezogenen Ertragsbewertung, verbunden mit einer aktuellen Substanzbewertung, bestimmt werde. Dazu können verschiedene, in der Betriebswirtschaftslehre anerkannte Bewertungsmethoden angewendet werden (E. 5.1.3, unter Verweis auf BGE 136 III 209 zu den anerkannten Bewertungsmethoden). Gemäss Bundesgericht gäbe es für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses keinen absoluten Vorrang einer Bewertungsmethode vor anderen Methoden (E. 5.4.2).
Bei der Wahl der Bewertungsmethode und der konkreten Bewertung der relevanten Umstände komme den fusionierenden Gesellschaften ein erheblicher Ermessensspielraum zu (BGer 4A_96/2011 vom 20. September 2011, E. 5.4, nicht publ. in: BGE 137 III 577). Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses sei Gegenstand von Verhandlungen zwischen den betroffenen Gesellschaften, wobei auch subjektive und schwer erfassbare Faktoren ins Gewicht fallen können. Eine justiziable Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses liege gemäss Bundesgericht nur vor, wenn dieses in Überschreitung des Ermessensspielraums der Fusionsparteien willkürlich festgesetzt wird. Dies sei dann der Fall, wenn das Umtauschverhältnis aufgrund falscher oder unvollständiger tatsächlicher Annahmen festgelegt wird oder anerkannte Bewertungsgrundsätze und -methoden nicht oder unzutreffend angewendet wurden (BGer 4A_96/2011 vom 20. September 2011, E. 5.4, nicht publ. in: BGE 137 III 577) (E. 5.1.3).
Bei der Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG gehe es nicht um die Festlegung eines objektiv richtigen oder gerechten Werts, bzw. die Bestimmung eines konkreten Umtauschverhältnisses, sondern um die Überprüfung einer Wertbandbreite, innerhalb derer das Umtauschverhältnis noch als angemessen betrachtet werden kann. Diese Wertbandbreite entspricht nach Bundesgericht dem Ermessensspielraum, der den Parteien bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses zukommt (E. 5.2 und E. 5.3.1).
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