I. Grundriss

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Als Umwandlung i.S.v. Art. 53 FusG gilt die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft unter Fortbestand aller vermögens- und mitgliedschaftsrecht­lichen Beziehungen.1324 Es geht mit anderen Worten darum, ein unpassend gewordenes Rechtskleid durch ein anderes zu ersetzen, ohne eine Liquidation mit Neugründung bzw. eine Vermögensübertragung vorzunehmen.1325 Der Rechtsträger bleibt bei dieser rechtsformändernden Umwandlung identisch.

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In einzelnen Fällen liegt genau genommen eine übertragende Umwandlung vor, namentlich wenn eine Rechtsgemeinschaft ohne selbständige juristische Persönlichkeit in eine juristische Person umgewandelt wird. Konkret betrifft dieser Fall die Umwandlung einer Kollektivgesellschaft oder Kommanditgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.1326 Die Rechtsträgerschaft geht hier von der Gesellschaftergesamtheit mit gemeinschaftlicher Berechtigung auf eine juristische Person mit alleiniger Berechtigung am Gesellschaftsvermögen über. Der Grundsatz der vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Kontinuität ist auch in diesen Fällen zu wahren.1327