2. Vermögen

Die Botschaft führt im Zusammenhang mit Art. 11 FusG (Zwischenbilanz) aus, dass den Bilanzen bei der Festlegung des Umtauschverhältnisses der Gesellschaften im Rahmen der Vermögensbewertung eine zentrale Rolle zukommen.27 Genau genommen muss aber zwischen den Bilanzwerten einerseits und den nach betriebswirtschaftlichen Bewertungsgrundsätzen zu ermittelnden Unternehmenswerten andererseits unterschieden werden. Sowohl die bisherige Praxis als auch der Verweis auf «alle anderen relevanten Umstände» in Art. 7 Abs. 1 FusG führen zum Schluss, dass Bewertungen losgelöst von der jeweiligen Bilanz28 nach allgemeinen betriebswirtschaftlichen Grundsätzen29 zu erfolgen haben.

Bilanz und Unternehmensbewertung dienen unterschiedlichen Zwecken: Bei der Unternehmensbewertung geht es um die Feststellung des Werts eines Unternehmens. Die Unternehmensbewertung hängt damit massgeblich vom Wert des Eigenkapitals ab, welcher der Bewertung zugrunde gelegt wird (z.B. Markt- oder Buchwert, Fortführungs- oder Veräusserungswert). Die Bilanz als Teil der Rechnungslegung dient mitunter der Darstellung der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens, sodass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können (Art. 958 Abs. 1 OR). Als fester Bestandteil des Geschäftsberichts ist die Bilanz unabhängig von der Grösse oder Ausrichtung eines Unternehmens zu erstellen. Die Rechnungslegung ist den Besonderheiten des Unternehmens und der Branche anzupassen, wobei die gesetzlichen Mindestanforderungen stets zu erfüllen und die massgeblichen Grundsätze einzuhalten sind (Art. 985c Abs. 1 und 3 OR). Zu diesen Grundsätzen gehören unter anderem das Wesentlichkeits- und das Vorsichtsprinzip: Nach dem Wesentlichkeitsprinzip müssen in der Bilanz Positionen, die keinen oder nur einen unwesentlichen Wert aufweisen, nicht separat aufgeführt werden, sondern können mit Positionen ähnlicher Natur oder Funktion zusammengefasst werden.30 Das Vorsichtsprinzip verlangt bei Ungewissheiten (insbesondere im Zusammenhang mit der Bewertung von Aktiven und der Bildung von Rückstellungen) eine vorsichtige, d.h. eine weniger optimistische Bewertung, ohne dass dadurch die zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens verhindert wird.31 Damit dient die Bilanz insbesondere hinsichtlich der wesentlichen Werte eines Unternehmens als Informationsbasis für die Dokumentation, die Finanzkon­trolle, die periodische Darstellung der Vermögens- und Ertragslage, die Rechenschaftsablage und die Entscheidungsvorbereitung.32 Zwischen den ­beiden Sichtweisen der Bilanz und Unternehmensbewertung bestehen immerhin Wechselwirkungen: Die Unternehmensbewertung spielt im Rahmen der Bilanzbeurteilung eine wesentliche Rolle, und die Werte der Bilanz fliessen wiederum in die Unternehmensbewertung mit ein.33