2. Asset Deal versus Share Deal
Was die Auswirkung einer Umstrukturierung auf die Rechnungslegung angeht, muss primär danach unterschieden werden,
- ob es durch die Übertragung einer Mehrheitsbeteiligung i.S.v. Art. 960d Abs. 3 OR zu einem Kontrollwechsel kommt (Share Deal) oder
- ob das Nettovermögen eines Unternehmens oder Unternehmensteils – dies kann auch ein einzelner Betrieb sein – unmittelbar übertragen wird, ggf. zuzüglich eines derivativen Goodwills (Asset Deal – hier in einem wirtschaftlichen, auch die Transaktionen nach FusG umfassenden Sinn verstanden).
Beim Share Deal wechseln Anteile an einer Kapitalgesellschaft, Genossenschaft oder Personengesellschaft die Hand, wobei der übernehmende Rechtsträger die Kontrolle über dieses Unternehmen erlangt und – wenn er selber ein Unternehmen ist – ein Konzernverhältnis i.S.v. Art. 963 OR entsteht. Dieser Realität wird erst die allfällige Konzernrechnung gerecht: Sie bildet gleichermassen einen Handwechsel des Nettovermögens zuzüglich Goodwill ab (wirtschaftliche Betrachtungsweise). Im Unterschied zum Asset Deal zeigt hier nämlich der Einzelabschluss den Zugang einer Beteiligung; in dieser Position ist auch der allfällige Goodwill enthalten. Kontrollwechsel – oder «Quasi-Fusionen» – sind nicht Gegenstand des FusG. Die IFRS setzen aber Kontrollwechsel und Vermögensübertragungen im Sinne der wirtschaftlichen Betrachtungsweise gleich.