2. Jahresrechnung des Übernehmers

Für den Übernehmer ist die Spaltung ein einzelner, komplexer Geschäftsvorfall (Buchungstatsache: Vermögensübertragung «uno actu»). Er schlägt sich bei Spaltung zur Übernahme unmittelbar (ohne Sonderbilanz) in der Jahresbilanz nieder, bei Spaltung zur Neugründung in der Gründungsbilanz. Aus Sicht des Übernehmers ist eine Spaltung wesensgleich wie eine Fusion; es ist deshalb auf die dortigen Ausführungen zu verweisen.2409 Das gilt auch für die Behandlung des Unterschiedsbetrags zwischen übernommenem Nettovermögen und ggf. neu geschaffenem Grundkapital oder sonstiger Gegenleistung des Übernehmers sowie für die Voraussetzungen der Steuerneutralität.2410

Beispiel 3: Abspaltung2411

Die C-AG betreibt eine Reihe von Apotheken und hat vor einigen Jahren mit der Erzeugung pflanzlicher Arzneimittel begonnen. Sie steht im Eigentum von fünf Partnern, denen je ein Fünftel des Aktienkapitals gehört. Im Zuge einer Strategieänderung wird beschlossen, das Unternehmen neu auszurichten: Es soll sich auf den Betrieb der Apotheken konzentrieren. Die Partner 1, 2 und 3 stehen hinter dem Entscheid. Die Partner 4 und 5 sind bereit, aus der C-AG auszuscheiden und die Arzneimittelproduktion fortan auf eigene Rechnung zu betreiben. Es wird deshalb beschlossen, diesen Bereich an die zu gründende D GmbH zu übertragen (Spaltung zur Neugründung).

In diesem Zusammenhang wird das Aktienkapital der C-AG um TCHF 400 (entsprechend dem Anteil der zwei ausscheidenden Partner) herabgesetzt. Das Stammkapital der D-GmbH wird auf TCHF 200 (200 Stammanteile à TCHF 1) festgelegt. Die Stammanteile werden ausschliesslich Partner 4 und 5 zugeteilt; das Umtauschverhältnis beträgt 1 : 2 (für zwei vernichtete Aktien der C-AG erhalten die beiden einen neuen Stammanteil).

Laut Inventar2412 werden der D-GmbH flüssige Mittel von TCHF 100, kurzfristige Forderungen von TCHF 200, Vorräte von TCHF 100 und mobile Sachanlagen von TCHF 100 übertragen; damit hängen kurzfristige Verbindlichkeiten (inkl. Rechnungsabgrenzungen) von TCHF 200 zusammen. Von den Aktionärsdarlehen (jeder Partner hat ein Darlehen von TCHF 100 gewährt) gehen zwei ebenfalls auf das neue Unternehmen über. Der Wert der Arzneimittel­produktion als Ganzes beträgt ein Mehrfaches der Buchwerte.

Die Rechte aller Anteilseigner sind i.S.v. Art. 7 FusG gewahrt.

Spaltungsbilanz des Überträgers:

Die C-AG erzielt durch die Kapitalherabsetzung um TCHF 400 einen Buchgewinn von TCHF 300, weil sie als Gegenleistung Nettoaktiven zum Buchwert von lediglich CHF 100 überträgt. Es empfiehlt sich, diesen Gewinn C – sofern nicht als Ertrag erfasst2413 – im Anschluss an die gesetzliche Gewinnreserve separat auszuweisen.

Bilanz des Übernehmers «eine logische Sekunde» nach der Spaltung:

Die Einlage bei der D-GmbH erfolgt zu Buchwerten (Steuerneutralität der Spaltung). Der Minderbetrag der Einlage (netto TCHF 100) gegenüber dem neu geschaffenen Stammkapital wird – da der Gesamtwert viel höher ist – als Goodwill bilanziert.

Würde die C-AG ihre Arzneimittelproduktion stattdessen auf ein bestehendes Unternehmen übertragen (Spaltung zur Übernahme), würde dieses gleich verfahren wie bei einer Fusion und die Werte der übernommenen Nettoaktiven wären dieselben: