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Index
Info
9
Rechnungslegung
I.
Grundlagen
II.
Fusion
III.
Spaltung
IV.
Umwandlung
V.
Vermögensübertragung
VI.
Umstrukturierungen und anerkannte Standards
9
Rechnungslegung
Beitrag von Stephan Glanz, Dr. oec. HSG, dipl. Wirtschaftsprüfer
1
Einführung
I.
Grundzüge des Fusionsgesetzes
1.
Transaktionsformen
2.
Aufbau und Systematik des Gesetzes
3.
Änderungen in anderen Rechtsgebieten
4.
Zulässige Transaktionen im Überblick
5.
Statistische Angaben
II.
Ziele des Fusionsgesetzes
1.
Flexibilisierung
2.
Rechtssicherheit
3.
Transparenz und Schutz der Anspruchsgruppen
4.
Würdigung
III.
Bewertungsgrundsätze
1.
Mitgliedschaftliche Kontinuität
2.
Vermögen
3.
Methodenpluralismus
4.
Bewertung nach Discounted-Cashflow-Methode
5.
Ersatz oder Plausibilisierung der DCF-Bewertung
6.
Weitere Bewertungsgrundsätze
7.
Austauschverträge/Verhandlungen
8.
Information und Prüfung
9.
Transaktionssicherheit und Geschäftsgeheimnis
2
Fusion
I.
Grundriss
1.
Überblick
2.
Begriffe und Arten der Fusion
3.
Abgrenzungen
4.
Zulässige Fusionen
5.
Überblick über den Verfahrensablauf
6.
Motive für Unternehmenszusammenschlüsse
II.
Bewertungsfragen bei der Fusion
1.
Mitgliedschaftliche Kontinuität
2.
Bewertung der einzelnen Unternehmen
3.
Synergien und Kosten
4.
Umtauschverhältnis
5.
Kapitalerhöhung
III.
Materielles und Verfahren
1.
Fusionsvertrag
2.
Fusionsbericht
3.
Kapitalerhöhung oder Neugründung
4.
Zwischenbilanz
5.
Fusionsprüfung
6.
Vollzug der Fusion
7.
Besondere Fusionsverfahren
IV.
Gesellschafter
1.
Kontinuität der Mitgliedschaft
2.
Einsichtsverfahren
3.
Information über Veränderungen im Vermögen
4.
Beschlussfassung
5.
Fortbestehen einer persönlichen Gesellschafterhaftung
6.
Rechtsbehelfe
V.
Gläubiger
1.
Schuldenruf
2.
Sicherstellung
3.
Rechtsbehelfe
VI.
Arbeitnehmer
1.
Information und Konsultation
2.
Übergang der Arbeitsverhältnisse
3.
Ablehnungsrecht
4.
Kündigungsmodalitäten und Vertragsänderung
5.
Schutz der Arbeitnehmerforderungen
6.
Sonderfall Konzern
7.
Rechtsbehelfe
3
Spaltung
I.
Grundriss
1.
Überblick
2.
Begriffe und Arten der Spaltung
3.
Abgrenzungen
4.
Zulässige Spaltungen
5.
Überblick über den Verfahrensablauf
6.
Motive für Spaltungen
II.
Bewertungsfragen bei der Spaltung
1.
Mitgliedschaftliche Kontinuität
2.
Unterschiede nach Spaltungsform
III.
Materielles und Verfahren
1.
Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan
2.
Spaltungsbericht
3.
Kapitalveränderungen oder Neugründung
4.
Zwischenbilanz
5.
Spaltungsprüfung
6.
Vollzug der Spaltung
7.
Besondere Spaltungsverfahren
IV.
Gesellschafter
1.
Kontinuität der Mitgliedschaft
2.
Einsichtsverfahren
3.
Information über Veränderungen im Vermögen
4.
Beschlussfassung
5.
Fortbestehen einer persönlichen Gesellschafterhaftung
6.
Rechtsbehelfe
V.
Gläubiger
1.
Schuldenruf und Pflicht zur Sicherstellung
2.
Subsidiäre Solidarhaftung aller beteiligten Gesellschaften
3.
Rechtsbehelfe
VI.
Arbeitnehmer
1.
Information und Konsultation
2.
Übergang der Arbeitsverhältnisse
3.
Ablehnungsrecht
4.
Kündigungsmodalitäten und Vertragsänderung
5.
Schutz der Arbeitnehmerforderungen
6.
Sonderfall Konzern
7.
Rechtsbehelfe
4
Umwandlung
I.
Grundriss
1.
Überblick
2.
Zulässige Umwandlungen
3.
Überblick über den Verfahrensablauf
4.
Motive für Umwandlungen
II.
Bewertungsfragen bei der Umwandlung
III.
Materielles und Verfahren
1.
Umwandlungsplan
2.
Umwandlungsbericht
3.
Einhaltung der Gründungsvorschriften
4.
Zwischenbilanz
5.
Umwandlungsprüfung
6.
Vollzug der Umwandlung
7.
Besondere Umwandlungsverfahren
IV.
Gesellschafter
1.
Veränderung der Rechtsstellung der Gesellschafter
2.
Kontinuität der Mitgliedschaft
3.
Einsichtsverfahren
4.
Beschlussfassung
5.
Fortbestehen einer persönlichen Gesellschafterhaftung
6.
Rechtsbehelfe
V.
Gläubiger
1.
Einhaltung der Gründungsvorschriften
2.
Rechtsbehelfe
VI.
Arbeitnehmer
1.
Keine Informations- und Konsultationspflicht
2.
Kündigungsmodalitäten
3.
Schutz der Arbeitnehmerforderungen
4.
Sonderfall Konzernverhältnisse
5.
Rechtsbehelfe
5
Vermögensübertragung
I.
Grundriss
1.
Überblick
2.
Abgrenzungen
3.
Zulässige Vermögensübertragungen
4.
Überblick über den Verfahrensablauf
5.
Motive für Vermögensübertragungen
II.
Bewertungsfragen bei der Vermögensübertragung
1.
Keine Auswirkung auf Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
2.
Inventar mit Aktivenüberschuss
3.
Aushandeln der Gegenleistung
III.
Materielles und Verfahren
1.
Übertragungsvertrag
2.
Mitwirkung und Information der Gesellschafter
3.
Vollzug der Vermögensübertragung
4.
Besondere Verfahren
IV.
Gesellschafter
1.
Nachträgliche Information
2.
Anderweitige Zustimmungserfordernisse
3.
Sonderfall der faktischen Fusion
4.
Rechtsbehelfe
V.
Gläubiger
VI.
Arbeitnehmer
1.
Information und Konsultation
2.
Übergang der Arbeitsverhältnisse
3.
Ablehnungsrecht
4.
Kündigungsmodalitäten und Vertragsänderung
5.
Schutz der Arbeitnehmerforderungen
6.
Sonderfall Konzern
7.
Rechtsbehelfe
VII.
Exkurs zum Vertragsübergang
1.
Gesetzeswortlaut, Materialien und Motive
2.
Übertragung von Aktiven und Passiven vor dem Inkrafttreten des FusG
3.
Übertragung von Aktiven und Passiven nach Fusionsgesetz
4.
Vorbehalt des Rechtsmissbrauchsverbots
5.
Folgen des Übergangs
6
Sanierung
I.
Grundlagen und Begriffliches
1.
Sanierungsbedürftigkeit
2.
Sanierungsfähigkeit und Sanierungswürdigkeit
3.
Gesellschaftsrechtliche Bestimmungen zur Sanierung
4.
Permanente Finanzkontrolle
II.
Überblick über die einzelnen Sanierungsmassnahmen
1.
Bilanzbereinigung
2.
Finanzielle Sanierung
3.
Betriebliche Sanierung
III.
Sanierung nach Fusionsgesetz
1.
Sanierung im Rahmen einer Fusion
2.
Sanierung im Rahmen einer Spaltung
3.
Sanierung im Rahmen einer Umwandlung
4.
Sanierung im Rahmen einer Vermögensübertragung
7
Internationales
I.
Grundriss
1.
Überblick über die wesentlichen Bestimmungen
2.
Begriffe
3.
Anwendbares Recht
II.
Verlegung der Gesellschaft
1.
Verlegung der Gesellschaft vom Ausland in die Schweiz
2.
Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland
III.
Grenzüberschreitende Fusion
1.
Immigrationsfusion
2.
Emigrationsfusion
3.
Fusionsvertrag
IV.
Grenzüberschreitende Spaltung und Vermögensübertragung
1.
Grenzüberschreitende Spaltung
2.
Grenzüberschreitende Vermögensübertragung
V.
Löschung im Handelsregister
1.
Gläubigerschutz
2.
Rechtsgültigkeit der Transaktion
3.
Stellung der Gesellschafter
VI.
Örtliche Zuständigkeit und Betreibungsort
1.
Zuständigkeit nach IPRG für Überprüfungsklagen
2.
Zuständigkeit nach LugÜ für Überprüfungsklagen
3.
Perpetuierung von Gerichtsstand und Betreibungsort
4.
Zuständigkeit ausserhalb von Art. 164a IPRG
VII.
Anerkennung ausländischer Umstrukturierungen
8
Prozessuales
I.
Überprüfungsklage
1.
Angemessenheitsprüfung
2.
Interessenkonflikte im Besonderen
3.
Keine wirtschaftliche Schlechterstellung
4.
Aktivlegitimation
5.
Passivlegitimation
6.
Zuständigkeit
7.
Verfahren
8.
Rechtswirkung des Urteils
9.
Kosten- und Entschädigungsfolgen des Verfahrens
II.
Anfechtungsklage
1.
Objekt und Grund der Anfechtung
2.
Aktivlegitimation
3.
Passivlegitimation
4.
Zuständigkeit
5.
Verfahren
6.
Abgrenzungen
III.
Verantwortlichkeitsklage
1.
Aktivlegitimation
2.
Passivlegitimation
3.
Haftungsvoraussetzungen
4.
Zuständigkeit
5.
Verfahren
6.
Abgrenzungen
9
Rechnungslegung
I.
Grundlagen
1.
Sonderbilanzen
2.
Asset Deal versus Share Deal
3.
FusG und Rechnungslegung
II.
Fusion
1.
Fusionsbilanz des Überträgers
2.
Jahresrechnung des Übernehmers
III.
Spaltung
1.
Spaltungsbilanz des Überträgers
2.
Jahresrechnung des Übernehmers
IV.
Umwandlung
1.
Umwandlungsbilanz
2.
Jahresrechnung des umgewandelten Unternehmens
V.
Vermögensübertragung
1.
Übertragungsbilanz
2.
Jahresrechnung des Übernehmers
VI.
Umstrukturierungen und anerkannte Standards
1.
Anerkannte Standards zur Rechnungslegung
2.
Unternehmenszusammenschlüsse
3.
Abbildung nach IFRS für KMU
4.
Abbildung nach vollen IFRS
5.
Abbildung nach Swiss GAAP FER
10
Steuern
I.
Einführung
1.
Indirekte Steuern
2.
Aufschub der Erhebung
3.
Teilweise Besteuerung
4.
Befreiung von Verkehrssteuern
5.
Übernahme von Steuerfaktoren für direkte Steuern
II.
Anwendungsbereich des Steuerprivilegs
1.
Abgrenzungen
2.
Arten von Umstrukturierungen
3.
Gesetzesharmonisierung
III.
Voraussetzungen für das Steuerprivileg
1.
Generelle Voraussetzungen
2.
Transaktionsspezifische Voraussetzungen
3.
Abgeschaffte Voraussetzungen des früheren Rechts
4.
Zusammenfassung
IV.
Schlussfolgerungen
Gesetzestexte
Rechtsprechung
Literatur
Abkürzungsverzeichnis
Nutzungsbedingungen
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Impressum